中國國旅擬將國旅總社100%股權轉讓給中國旅游集團

　　12月24日，中國國旅股份有限公司(以下簡稱“中國國旅”)發(fā)布公告稱，中國國旅擬以非公開協(xié)議轉讓方式將下屬全資子公司中國國際旅行社總社有限公司(以下簡稱“國旅總社”)100%股權轉讓給中國旅游集團有限公司(以下簡稱“中國旅游集團”)，轉讓價格為18.31億元。

　　中國國旅在公告中表示，本次交易完成后，國旅總社不再納入中國國旅合并報表范圍，中國國旅將退出旅行社業(yè)務，聚焦免稅主業(yè)，進一步明晰戰(zhàn)略定位，促進自身業(yè)務結構的優(yōu)化調整。

　　國旅總社為中國國旅旗下以旅行社業(yè)務為主的全資子公司。根據公告，國旅總社2017年度營業(yè)收入為123.50億元，凈利潤為2394.04 萬元。截至2018年9月30日，國旅總社經審計(合并口徑)資產總額為38.74億元，凈資產為11.70億元;2018年1-9月營業(yè)收入為94.80億元，凈利潤為3297.17萬元。根據專業(yè)機構評估，截至評估基準日2018 年9 月30 日，國旅總社在保持現有用途持續(xù)經營前提下，股東全部權益的評估價值為18.31億元，增值額為8.88億元，增值率為94.28%。

　　此外，公告稱，中國國旅首次公開發(fā)行股票募集資金中，截至2018年9月30日，國旅總社尚未使用完畢的募集資金金額為1.26億元，募集資金專戶內資金余額為1.30億元。本次股權轉讓完成后，該等募投項目將隨著國旅總社的股權轉讓而對外轉讓。中國國旅也將在中國旅游集團提供反擔保的情形下，終止為國旅總社及其分公司開展票務代理業(yè)務向中航鑫港擔保有限公司(以下簡稱“中航鑫港”)提供BSP反擔保，目前雙方終止協(xié)議正在簽署中。

　　公告顯示，中國旅游集團為中國國旅控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。中國旅游集團是國有獨資企業(yè)，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會持有中國旅游集團100%的股權。根據天眼查信息顯示，中國旅游集團持有中國國旅55.30%的股權。

　　旅行社業(yè)務疲軟免稅業(yè)務逐步擴大

　　中國國旅目前主要從事免稅業(yè)務和旅行社業(yè)務。在旅行社業(yè)務方面，國旅總社近年來收入增長持續(xù)放緩，并在2017年出現收入負增長，盈利能力疲軟。旅行社業(yè)務2017年對中國國旅的整體利潤貢獻不足二成。

　　中國國旅表示，隨著在線旅游行業(yè)的快速發(fā)展和居民旅游消費模式的轉變， 傳統(tǒng)旅行社行業(yè)面臨較大的發(fā)展挑戰(zhàn)，市場競爭激烈，利潤空間被不斷壓縮，政策優(yōu)勢逐漸衰減。

　　反觀免稅業(yè)務，2017年以來，中國國旅先后完成對日上免稅行(中國)有限公司51%股權、日上免稅行(上海)有限公司51%股權的收購。2018 年10 月，中國旅游集團與海南省國有資產監(jiān)督管理委員會簽署股權無償劃轉協(xié)議，無償劃轉完成后，中國旅游集團將持有海南省免稅品有限公司51%股權，后續(xù)中國旅游集團將啟動海南省免稅品有限公司51%股權注入中國國旅的程序。中國國旅的免稅業(yè)務進一步擴大，有望占據國內免稅市場八成以上份額。

　　在營收上，免稅業(yè)務更是業(yè)績奶牛，毛利率達40%以上，遠遠高于旅行社業(yè)務不足10%的毛利。2018年上半年，中國國旅免稅品銷售的凈利潤收入占據九成。中國國旅在公告中直言，本次交易有利于中國國旅集中優(yōu)勢資源發(fā)展免稅業(yè)務， 提升盈利能力，維護中小股東利益。同時，本次交易完成后，中國國旅的資產負債率將有所降低，毛利潤率、凈利潤率水平將有所提升，本次交易將使中國國旅獲得資金儲備，為未來免稅業(yè)務的發(fā)展奠定基礎。

　　中國國旅還表示，此次交易將解決公司與中國旅游集團之間的同業(yè)競爭問題。目前，國旅總社業(yè)務與中國旅游集團下屬其他旅行社業(yè)務存在同業(yè)競爭。

　　更加依賴免稅牌照

　　將國旅總社轉讓后，中國國旅徹底轉變?yōu)槊舛惼髽I(yè)。從規(guī)模和地位來看，中國國旅已經在國內免稅行業(yè)占據了龍頭地位。但是對于中國國旅來說，全面經營免稅業(yè)務，也就意味著要全面應對免稅業(yè)務的風險。今年10月，業(yè)內一條“海南省將發(fā)放更多免稅牌照”的傳聞曾讓中國國旅股票連續(xù)跌停、市值蒸發(fā)近200億元。實際上，免稅業(yè)務最大的行業(yè)壁壘就是牌照，牌照稀缺的背景之下，牌照優(yōu)勢也一直是中國國旅的重要護城河。

　　聚焦免稅業(yè)務后，也就意味著中國國旅更加依賴免稅牌照。有業(yè)內人士指出，一旦行業(yè)壁壘被打破，免稅業(yè)務在技術和服務上的門檻并不高，中國國旅將面臨不小的競爭，此前傳言對中國國旅股價的影響，就可以看出市場對中國國旅長遠利益的憂慮。

　　雖然中國國旅是獲得政策支持多年的國企，不管是從政策方向還是行業(yè)集中度趨勢來說，中國國旅的行業(yè)優(yōu)勢在短時間內還不會消失。不過，行業(yè)內對此并非長期看好。北京第二外國語學院教授王興斌對新京報記者表示，國企壟斷經營的免稅業(yè)務早晚要被打破，并且速度會逐漸加快，市場化運作才能促進市場更加良性地發(fā)展。對于當前的中國國旅來說，在失去牌照護城河之前，建立起更多自身的行業(yè)競爭力才是穩(wěn)住龍頭老大地位的關鍵。